Giao dịch liên kết có phải kê khai không?

Có. Doanh nghiệp phát sinh giao dịch với bên có quan hệ liên kết nhìn chung phải kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết tại Phụ lục I ban hành kèm Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Phụ lục này được nộp cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp của kỳ tính thuế tương ứng.

Tuy nhiên, cần phân biệt ba tình huống:

Không có quan hệ liên kết và không phát sinh giao dịch liên kết: không thuộc đối tượng kê khai theo Nghị định 132.
Có giao dịch liên kết và đáp ứng điều kiện miễn kê khai một số nội dung: vẫn phải khai căn cứ miễn trừ tại các mục tương ứng của Phụ lục I.
Có giao dịch liên kết và được miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết: vẫn phải nộp Phụ lục I, trừ phần nội dung được miễn theo đúng quy định.

Vì vậy, miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết không đồng nghĩa với miễn kê khai phụ lục giao dịch liên kết. Đây là điểm doanh nghiệp nhỏ thường nhầm khi chuẩn bị quyết toán thuế.

Việc doanh nghiệp không có doanh thu cũng chưa đủ để kết luận không phải khai. Cần kiểm tra trong kỳ có khoản vay, chi phí quản lý, tiền thuê, mua hàng, nhận dịch vụ hoặc giao dịch khác với bên liên kết hay không. Nguyên tắc này cũng cần được đặt trong tổng thể nghĩa vụ khi xác định không có doanh thu có phải kê khai thuế GTGT.

Căn cứ pháp lý đang áp dụng

Ảnh minh hoạ: Giao dịch liên kết có phải kê khai? Cách tự kiểm tra

Doanh nghiệp nên đối chiếu trực tiếp các văn bản sau khi xác định nghĩa vụ:

Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 và văn bản hướng dẫn về khai, lưu giữ, cung cấp hồ sơ thuế.
Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 5/11/2020 quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày 10/2/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP; có hiệu lực từ ngày 27/3/2025 và có quy định áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2024.
Thông tư 80/2021/TT-BTC và các văn bản sửa đổi, bổ sung liên quan đến hồ sơ, biểu mẫu và thủ tục khai thuế.

Khi rà soát, các điều khoản trọng tâm trong Nghị định 132 gồm:

Điều 5 về các bên có quan hệ liên kết.
Điều 16 về xác định chi phí tính thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, trong đó có quy định liên quan đến chi phí lãi vay.
Điều 18 về quyền và nghĩa vụ của người nộp thuế trong kê khai, xác định giá giao dịch liên kết.
Điều 19 về các trường hợp được miễn kê khai một số nội dung hoặc miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Do Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã sửa đổi một số tiêu chí nhận diện quan hệ liên kết, doanh nghiệp không nên sử dụng nguyên trạng checklist của các năm trước mà chưa cập nhật văn bản mới.

Cách nhận diện quan hệ và giao dịch liên kết

Bước 1: Xác định các bên có quan hệ liên kết

Quan hệ liên kết không chỉ xuất hiện giữa công ty mẹ và công ty con. Doanh nghiệp cần kiểm tra cả quan hệ sở hữu, điều hành, kiểm soát, tài trợ vốn và quan hệ gia đình theo Điều 5 Nghị định 132 đã được sửa đổi.

Các dấu hiệu thường cần rà soát gồm:

Một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ tỷ lệ vốn đáng kể tại doanh nghiệp khác.
Hai doanh nghiệp cùng chịu sự sở hữu hoặc kiểm soát của một tổ chức, cá nhân.
Doanh nghiệp có quan hệ vay, cho vay hoặc bảo lãnh đáp ứng các tiêu chí về giá trị và cơ cấu nợ theo quy định.
Các bên có quyền bổ nhiệm, chi phối nhân sự quản lý hoặc quyết định hoạt động kinh doanh.
Doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát trên thực tế bởi cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình được liệt kê trong quy định hiện hành.
Quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc các trường hợp kiểm soát thực tế khác thuộc Điều 5.

Không nên kết luận chỉ dựa trên tên cổ đông, người đại diện pháp luật hoặc việc hai công ty có cùng giám đốc. Cần đối chiếu đầy đủ tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, điều lệ, hợp đồng vay, bảo lãnh, cơ chế bổ nhiệm và quyền quyết định thực tế.

Bước 2: Kiểm tra giao dịch phát sinh trong kỳ

Sau khi xác định bên liên kết, doanh nghiệp cần rà soát các giao dịch với bên đó, chẳng hạn:

Mua, bán, trao đổi hoặc cho thuê hàng hóa, tài sản.
Cung cấp hoặc nhận dịch vụ quản lý, kế toán, tư vấn, tiếp thị, công nghệ và dịch vụ nội bộ.
Vay, cho vay, bảo lãnh, tài trợ vốn hoặc giao dịch tài chính khác.
Chuyển nhượng, cấp quyền sử dụng tài sản hữu hình hoặc tài sản vô hình.
Phân bổ, chia sẻ chi phí hoặc sử dụng chung nguồn lực.
Thỏa thuận tuyển dụng, sử dụng nhân sự hoặc hợp tác khai thác hoạt động kinh doanh.

Nếu có quan hệ liên kết nhưng sổ kế toán không ghi nhận giao dịch với bên liên kết trong kỳ, doanh nghiệp nên lưu bảng đối chiếu và tài liệu chứng minh. Nghĩa vụ của Nghị định 132 tập trung vào người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết; tuy nhiên, kết luận “không phát sinh” phải dựa trên sổ chi tiết, hợp đồng, sao kê và chứng từ thực tế.

Sơ đồ tự kiểm tra nghĩa vụ kê khai

Doanh nghiệp có thể sử dụng sơ đồ sau:

BƯỚC 1: Có bên nào đáp ứng tiêu chí quan hệ liên kết tại Điều 5?
│
├─ Không → Không phải kê khai Phụ lục I theo Nghị định 132.
│          Lưu tài liệu đã dùng để kiểm tra.
│
└─ Có
   │
   BƯỚC 2: Trong kỳ có giao dịch với bên liên kết không?
   │
   ├─ Không → Đối chiếu sổ kế toán, hợp đồng, khoản vay và chi phí phân bổ.
   │          Lưu căn cứ chứng minh không phát sinh giao dịch.
   │
   └─ Có
      │
      BƯỚC 3: Giao dịch chỉ với bên liên kết nộp thuế TNDN tại Việt Nam,
      cùng mức thuế suất và không bên nào hưởng ưu đãi thuế trong kỳ?
      │
      ├─ Có → Kê khai căn cứ miễn trừ tại Mục I, Mục II Phụ lục I;
      │        được miễn kê khai Mục III, Mục IV và miễn lập hồ sơ
      │        xác định giá giao dịch liên kết.
      │
      └─ Không
         │
         BƯỚC 4: Có đáp ứng một trường hợp miễn lập hồ sơ tại Điều 19?
         │
         ├─ Có → Vẫn kê khai Phụ lục I và đánh dấu căn cứ miễn phù hợp;
         │        không phải lập hồ sơ đối với phạm vi được miễn.
         │
         └─ Không → Kê khai đầy đủ Phụ lục I, lập và lưu hồ sơ
                   xác định giá giao dịch liên kết theo quy định.

Sơ đồ trên phục vụ sàng lọc ban đầu, không thay thế việc đọc hợp đồng và kiểm tra bản chất giao dịch. Các trường hợp có khoản vay lớn, bảo lãnh chéo, nhiều tầng sở hữu, giao dịch xuyên biên giới hoặc hưởng ưu đãi thuế cần được rà soát riêng.

Phân biệt miễn kê khai và miễn lập hồ sơ

Trường hợp được miễn kê khai một phần và miễn lập hồ sơ

Theo khoản 1 Điều 19 Nghị định 132, người nộp thuế phát sinh giao dịch liên kết với bên liên kết đáp ứng đồng thời các điều kiện sau được miễn kê khai xác định giá giao dịch liên kết tại Mục III, Mục IV Phụ lục I và miễn lập hồ sơ xác định giá:

Bên liên kết là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Các bên áp dụng cùng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp.
Không bên nào được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ tính thuế.

Doanh nghiệp vẫn phải kê khai Mục I, Mục II của Phụ lục I để thể hiện quan hệ liên kết và căn cứ miễn trừ. Nếu chỉ một giao dịch không đáp ứng điều kiện, không nên tự động áp dụng miễn cho toàn bộ giao dịch còn lại mà chưa phân loại cụ thể.

Các trường hợp miễn lập hồ sơ nhưng vẫn phải kê khai

Khoản 2 Điều 19 quy định các nhóm được miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, gồm:

Quy mô doanh thu và giao dịch nhỏ: tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ dưới 30 tỷ đồng.
Đã ký thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế: giao dịch thuộc phạm vi áp dụng APA và doanh nghiệp thực hiện báo cáo thường niên theo quy định. Giao dịch không thuộc APA vẫn phải được xem xét riêng.
Hoạt động kinh doanh đơn giản: doanh thu dưới 200 tỷ đồng, thực hiện chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu hoặc chi phí từ khai thác, sử dụng tài sản vô hình và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần trước chi phí lãi vay, thuế thu nhập doanh nghiệp trên doanh thu thuần theo mức quy định cho lĩnh vực phân phối, sản xuất hoặc gia công.

Các trường hợp này chỉ miễn lập hồ sơ xác định giá, không xóa nghĩa vụ kê khai Phụ lục I. Doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm giá giao dịch tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập và các khoản chi phí đáp ứng điều kiện được trừ.

Doanh nghiệp nhỏ có giao dịch liên kết cần làm gì?

Khái niệm doanh nghiệp nhỏ theo quy định hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa không tự động tạo ra quyền miễn kê khai giao dịch liên kết. Muốn áp dụng ngưỡng miễn lập hồ sơ, doanh nghiệp phải kiểm tra đồng thời:

Tổng doanh thu của đúng kỳ tính thuế.
Tổng giá trị tất cả giao dịch với các bên liên kết trong kỳ.
Phạm vi giao dịch đã được ghi nhận đầy đủ, gồm cả khoản vay, lãi vay, phân bổ chi phí và dịch vụ nội bộ.
Điều kiện miễn áp dụng cho toàn bộ hay chỉ một phần giao dịch.

Ví dụ, một doanh nghiệp có doanh thu thấp nhưng tổng giá trị khoản vay, mua hàng và nhận dịch vụ từ bên liên kết vượt ngưỡng quy định thì không đủ điều kiện miễn lập hồ sơ theo tiêu chí quy mô. Ngược lại, doanh nghiệp đủ điều kiện miễn lập hồ sơ vẫn cần hoàn thành Phụ lục I và lưu tài liệu chứng minh doanh thu, giá trị giao dịch.

Doanh nghiệp mới hoạt động cũng không được mặc nhiên miễn. Ngoài giao dịch liên kết, cần rà soát đầy đủ các đầu việc kê khai thuế doanh nghiệp để tránh bỏ sót nghĩa vụ trong kỳ đầu tiên.

Phụ lục giao dịch liên kết gồm những gì?

Phụ lục I nộp cùng hồ sơ quyết toán thuế

Phụ lục I về thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết thường bao gồm:

Thông tin về các bên liên kết.
Căn cứ xác định quan hệ liên kết.
Thông tin xác định trường hợp được miễn.
Giá trị giao dịch liên kết theo từng nhóm giao dịch.
Kết quả sản xuất kinh doanh sau khi xác định giá giao dịch liên kết.

Số liệu trên phụ lục phải khớp với sổ kế toán, báo cáo tài chính, tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, hợp đồng và chứng từ liên quan. Nếu có chênh lệch do cách phân loại, doanh nghiệp nên lập bảng giải trình thay vì điều chỉnh số liệu chỉ để các biểu mẫu khớp hình thức.

Phụ lục I được nộp cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp theo thời hạn áp dụng cho doanh nghiệp. Khi chuẩn bị bộ hồ sơ khai thuế chính xác, cần kiểm tra hệ thống khai thuế đang sử dụng đúng mẫu biểu và phiên bản hiện hành.

Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Tùy trường hợp, hồ sơ xác định giá có thể gồm hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo các Phụ lục II, III, IV của Nghị định 132. Không phải mọi doanh nghiệp đều phải tự động nộp toàn bộ các tài liệu này cùng tờ khai quyết toán.

Doanh nghiệp thuộc diện lập hồ sơ phải chuẩn bị trước thời điểm kê khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, lưu giữ và cung cấp cho cơ quan thuế khi được yêu cầu theo đúng phạm vi, hình thức và thời hạn pháp luật quy định.

Checklist rà soát trước khi quyết toán thuế

Trước khi ký và nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên kiểm tra:

Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn và tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp.
Điều lệ, biên bản bổ nhiệm, quyền biểu quyết và quyền quyết định hoạt động kinh doanh.
Hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh và số dư nợ theo từng bên.
Giao dịch mua bán, dịch vụ, cho thuê, chuyển nhượng tài sản và phân bổ chi phí nội bộ.
Thuế suất và tình trạng ưu đãi thuế của từng bên liên kết tại Việt Nam.
Tổng doanh thu và tổng giá trị giao dịch liên kết để xác định điều kiện miễn lập hồ sơ.
Sự khớp đúng giữa Phụ lục I, báo cáo tài chính, sổ kế toán và tờ khai quyết toán.
Điều kiện khấu trừ, tính chi phí được trừ và giới hạn chi phí lãi vay nếu có giao dịch vay vốn.
Tài liệu chứng minh căn cứ miễn kê khai một phần hoặc miễn lập hồ sơ.

Nếu thuê đơn vị bên ngoài thực hiện, phạm vi công việc cần ghi rõ có bao gồm nhận diện bên liên kết, lập Phụ lục I, kiểm tra chi phí lãi vay và chuẩn bị hồ sơ xác định giá hay không. Doanh nghiệp có thể dùng checklist hợp đồng dịch vụ kế toán thuế để hạn chế tình trạng chỉ kê khai số liệu nhưng không rà soát bản chất giao dịch.

Với doanh nghiệp tại Đà Nẵng và Huế, khi lựa chọn dịch vụ kế toán Đà Nẵng hoặc dịch vụ kế toán Huế, nên ưu tiên đơn vị có phạm vi khai báo thuế và quyết toán thuế thể hiện rõ trong hợp đồng. Tình huống có sở hữu chéo, giao dịch xuyên biên giới, khoản vay từ cổ đông, bảo lãnh ngân hàng, ưu đãi thuế hoặc nhiều loại giao dịch liên kết cần được rà soát trên hồ sơ thực tế trước khi kết luận nghĩa vụ kê khai.